De jaarlijkse algemene vergadering omvat minstens volgende punten:

• De verrichtingen of beslissingen waarbij bij de uitvoering een bestuurder/zaakvoerder rechtstreeks of zijdelings een persoonlijk belang heeft.
• Het jaarverslag en het verslag van de commissaris.
• Onderzoek en goedkeuring van de jaarrekening, wat inhoudt dat ook de resultatenverwerking is goedgekeurd.
• De kwijting aan bestuurders/zaakvoerders en commissarissen.
• Benoemingen en ontslag van bestuurders en zaakvoerders.
• Benoeming van een commissaris.
• Bezoldiging van bestuurders of zaakvoerders.
• “Allerlei” of “Varia”, deze rubriek omvat de minder belangrijke punten. Belangrijke punten dienen beter een apart punt te zijn.

(Auteur: Georges Bauwens, erkend boekhouder-fiscalist BIBF 301 85 790)

De agenda wordt opgesteld door diegene die de algemene vergadering bijeenroept, meestal is dit de zaakvoerder of de raad van bestuur.

De commissaris mag nu ook de algemene vergadering bijeenroepen in bijzondere omstandigheden.

(Auteur: Georges Bauwens, erkend boekhouder-fiscalist BIBF 301 85 790)

Het is belangrijk dat de agenda duidelijk en nauwkeurig alle te bespreken punten aangeeft. De vergadering mag beraadslagen over alle punten die in de agenda staan.
Over een punt dat niet op de agenda voorkomt, kan geen geldige beslissing genomen worden, tenzij alle aandeelhouders/vennoten aanwezig zijn en allen ermee instemmen om over dit bepaald punt te beraadslagen en te beslissen.

(Auteur: Georges Bauwens, erkend boekhouder-fiscalist BIBF 301 85 790)

Er zijn 3 soorten, nl:

• De gewone algemene vergadering, dit is de statutaire jaarvergadering voor de goedkeuring van de jaarrekening.
• De buitengewone algemene vergadering, waar beslist wordt over een voorstel van een statutenwijziging.
• De bijzondere algemene vergadering, die onder geen van beide andere categorieën kan worden geklasseerd.

(Auteur: Georges Bauwens, erkend boekhouder-fiscalist BIBF 301 85 790)

De raad van bestuur heeft het recht de jaarvergadering maximaal drie weken uit te stellen. Dit uitstel betekent dat alle genomen beslissingen ongedaan worden gemaakt. De tweede vergadering heeft het recht om de balans definitief vast te stellen.

Art. 555 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat enkel de Raad van Bestuur de bevoegdheid heeft tijdens de zitting de beslissing m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.

De algemene vergadering kan ook zelf haar vergadering schorsen, zowel de jaarvergadering, de buitengewone vergadering als de bijzondere vergadering. Dit kan ook gebeuren door de voorzitter van de vergadering. De wet voorziet uitdrukkelijk dat de verdaging enkel betrekking heeft op de beslissing tot de goedkeuring van de jaarrekening.

(Auteur: Georges Bauwens, erkend boekhouder-fiscalist BIBF 301 85 790)

In de statuten kan men het aantal stemmen beperken waarover elke aandeelhouder beschikt op de algemene vergadering. Enkel op voorwaarde dat die beperking verplicht van toepassing is op iedere aandeelhouder zonder onderscheid van het effect waarmee hij aan de stemming deelneemt.

In volgende tabel wordt een overzicht getoond van de mogelijke stembeperkingen:

Tabel stembeperkingen in PDF

(Auteur: Georges Bauwens: erkend boekhouder-fiscalist BIBF 301 85 790)

Deze vereisten hangen af van de beslissing die genomen moet worden op de algemene vergadering. In volgende tabel staan de aanwezigheids – en meerderheidsvereisten die nodig zijn:
Tabel aanwezigheids- en meerderheidsvereisten in PDF

(Auteur: Georges Bauwens, erkend boekhouder-fiscalist BIBF 301 85 790)

Iedere houder van aandeel heeft stemrecht. Dit kan wel ontnomen worden, wanneer de aandeelhouder van een NV de door de Raad van Bestuur wettig gevraagde volstorting van zijn aandeel niet heeft gedaan.

Elk aandeel heeft recht op één stem als alle kapitaalaandelen dezelfde waarde hebben. Zijn de kapitaalaandelen van ongelijke waarde of is hun waarde niet vermeld, dan geeft elk van de aandelen recht op een aantal stemmen evenredig met het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen.

In de statuten kan worden bepaald dat iemand die minder dan 1/5 van het aantal stemmen verbonden aan de aandelen in hun geheel of minder dan 2/5 van het aantal stemmen verbonden aan de effecten die op de vergadering vertegenwoordigd zijn.

(Auteur: Georges Bauwens, erkend boekhouder-fiscalist BIBF 301 85 790)

• De aandeelhouders
  Al die eigenaar zijn van één of meer aandelen. Iemand die aandelen in pand heeft gegeven blijft gerechtigd om de algemene vergadering bij te wonen en te stemmen.
• De vertegenwoordiging van aandeelhouders
  De aandeelhouders mogen zich laten vertegenwoordigen door iemand anders, die bij volmacht hun stem kan uitbrengen.
• Bestuurders, zaakvoerders en commissarissen
  Zowel de Raad van Bestuur, de zaakvoerders als de commissaris-revisor zijn verplicht om de algemene vergadering bij te wonen.
  Art. 540 van het Wetboek der Vennootschappen bepaalt voor de NV uitdrukkelijk dat de bestuurders het recht hebben niet te antwoorden op vragen die hen door de aandeelhouder worden gesteld m.b.t. het jaarverslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van gegevens of feiten ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap
• Derden
  Derden kunnen zowel advocaten als raadgevers van de aandeelhouders of het bestuur zijn. Zij mogen allen bij de algemene vergadering aanwezig zijn indien de vergadering zelf hen daartoe machtigt door een meerderheidsbeslissing.
  Indien de vennootschap geen commissaris heeft aangesteld, de aandeelhouder zich mag laten bijstaan door een accountant en zelf over een onderzoek – en controlerecht beschikt.

(Auteur: Georges Bauwens, erkend boekhouder-fiscalist BIBF 301 85 790)

De oproeping van de aandeelhouders voor de algemene vergadering moet ten laatste gebeuren 15 dagen voor de algemene vergadering. Het volstaat om een uitnodiging via een gewone brief, fax of e-mail te versturen.

(Auteur: Georges Bauwens, erkend boekhouder-fiscalist BIBF 301 85 790)